SNI engage la troisième et dernière phase de son retrait de Lesieur Cristal. Une étape marquée par l’élargissement du flottant à 40% et une gouvernance inédite.

Le processus de cession devait être ouvert, compétitif, et témoigner de la responsabilité du vendeur à l’égard du marché. Alors que la possibilité lui était offerte de céder en un seul bloc la totalité de la participation de Lesieur Cristal, ou à défaut plus de 50% du capital – ce qui lui aurait assuré une rentabilité plus conséquente –, SNI a fait le choix, en mars 2010, de privilégier les offres non majoritaires, avec une condition sur l’augmentation du flottant de la société. « Notre choix, explique-t-on chez SNI, était motivé par un objectif précis : faire de cette opération une opération exemplaire et répondre en tout point aux promesses adressées au marché, s’agissant de l’élargissement du flottant et de l’accroissement du rôle des marchés financiers dans la gouvernance des sociétés. »

Sofiprotéol à 41%

Ainsi la première phase a-t-elle permis d’aboutir à la signature, en juillet 2011, de la cession de 41% de Lesieur Cristal à Sofiprotéol. Une offre qui, selon SNI, permettait de réaliser au mieux le cahier des charges soumis aux candidats et qui valorisait pleinement la société. Avec la cession de 41% du capital au groupe français, SNI adossait alors Lesieur Cristal à un acteur de référence du secteur des oléagineux intervenant sur une large gamme de produits, allant de la semence aux produits de grande consommation.

Un industriel reconnu à même de l’aider à soutenir et accélérer ses ambitions stratégiques, notamment en ce qui concerne le développement de tout l’amont agricole dans le cadre du Plan Maroc Vert. De son côté, Sofiprotéol ambitionne de développer sa présence dans le sud de la Méditerranée à travers le véhicule Oléosud. En signant son entrée à 41%, Sofiprotéol adhérait au projet de SNI de garder la société cotée, d’augmenter son flottant et d’ouvrir le capital à des partenaires marocains, à savoir des investisseurs institutionnels qui devaient disposer ensemble d’importants droits de gouvernance.

Les institutionnels à 22%

Suite à l’approbation par les autorités compétentes de la transaction avec Sofiprotéol, au début de cette année, un consortium d’investisseurs institutionnels (Wafa Assurance, CIMR, CMR, MAMDA-MCMA) a ainsi acquis, auprès de SNI, 13% du capital de la société portant ainsi sa participation à 22%. Une position qui fait des institutionnels le deuxième investisseur dans le capital de la société. Compte tenu de la taille moins importante du bloc, le prix de cession convenu pour cette opération a été réalisé à un montant légèrement inférieur : 110 dirhams au lieu des 115 dirhams lors de la cession des 41% au profit de Sofiprotéol.

Une opération concrétisée par un pacte d’actionnaires scellant le partenariat entre les parties – Sofiprotéol et les investisseurs institutionnels – et donnant à ces derniers des droits de gouvernance particuliers, notamment la nomination d’administrateurs, la présidence du conseil d’administration, la présidence du comité d’audit, des droits de veto sur les décisions importantes… « Ce package, explique SNI, permet ainsi à la société de disposer d’une gouvernance équilibrée, préalable à l’élargissement du flottant. » Ainsi, si le conseil d’administration composé de six représentants de Sofiprotéol et de cinq représentants des institutionnels répond à un équilibre de l’actionnariat, la gouvernance mise en place constitue une première.

Renonçant à une possible structure de directoire et de conseil de surveillance, la société fait en effet le choix de séparer la présidence de la direction générale en se dotant d’un président du conseil d’administration (proposé par les institutionnels) et d’un directeur général, nommé par Sofiprotéol. Reste la troisième étape : l’élargissement du flottant à travers des opérations boursières afin de le porter à quelque 40% du capital, à travers une Offre publique de vente (OPV) ouverte au personnel de la société et au grand public. Une opération à double détente.

Suite à la signature du pacte d’actionnaires, les partenaires constitués ont en effet franchi ensemble le seuil de 40%, rendant obligatoire le dépôt immédiat d’un projet d’OPA réglementaire. Sofiprotéol et les investisseurs institutionnels étant d’accord sur deux objectifs : l’élargissement du flottant de la société, et la conservation de leurs niveaux de détention actuels comme niveaux cibles dans le capital de la société. Il a donc été convenu entre les parties que les institutionnels se portent seuls acquéreurs des actions éventuellement apportées, et que ces actions soient immédiatement cédées à SNI pour être apportées à l’OPV. 

En termes de calendrier, l’OPV devra suivre la réalisation de l’OPA afin de ne pas assécher le flottant de la société, objectif annoncé lors de la réorganisation stratégique de SNI. L’ensemble de ces dernières opérations devant être finalisées avant fin juin 2012, avec l’ouverture de l’OPA au public entre le 27 mars et le 2 avril, et une ouverture de l’OPV prévue en mai ou juin au plus tard, sous réserve des autorisations réglementaires.

Pour SNI, ce premier désengagement – réalisé en pleine crise économique, sur fond de mauvais résultats de Lesieur en 2010, confirmés au premier semestre 2011 en raison de la hausse des cours de l’huile brute non répercutée sur les prix de vente – aura valeur d’exemple. « A l’issue des différentes opérations, se félicite la direction, Lesieur Cristal sera une société disposant d’un actionnaire industriel de référence avec une orientation stratégique permettant à la société de réaliser une forte croissance pour les années à venir ; d’un actionnariat stable et d’une gouvernance de qualité avec un partenariat entre l’opérateur industriel et un bloc d’actionnaires institutionnels marocains. Et enfin d’un flottant élargi avec près de 37% du capital, ce qui permettra d’offrir une opportunité d’investissement pour les acteurs boursiers qui sont particulièrement attentifs à ce paramètre. »

Yanis Bouhdou